авторефераты диссертаций БЕСПЛАТНАЯ БИБЛИОТЕКА РОССИИ

КОНФЕРЕНЦИИ, КНИГИ, ПОСОБИЯ, НАУЧНЫЕ ИЗДАНИЯ

<< ГЛАВНАЯ
АГРОИНЖЕНЕРИЯ
АСТРОНОМИЯ
БЕЗОПАСНОСТЬ
БИОЛОГИЯ
ЗЕМЛЯ
ИНФОРМАТИКА
ИСКУССТВОВЕДЕНИЕ
ИСТОРИЯ
КУЛЬТУРОЛОГИЯ
МАШИНОСТРОЕНИЕ
МЕДИЦИНА
МЕТАЛЛУРГИЯ
МЕХАНИКА
ПЕДАГОГИКА
ПОЛИТИКА
ПРИБОРОСТРОЕНИЕ
ПРОДОВОЛЬСТВИЕ
ПСИХОЛОГИЯ
РАДИОТЕХНИКА
СЕЛЬСКОЕ ХОЗЯЙСТВО
СОЦИОЛОГИЯ
СТРОИТЕЛЬСТВО
ТЕХНИЧЕСКИЕ НАУКИ
ТРАНСПОРТ
ФАРМАЦЕВТИКА
ФИЗИКА
ФИЗИОЛОГИЯ
ФИЛОЛОГИЯ
ФИЛОСОФИЯ
ХИМИЯ
ЭКОНОМИКА
ЭЛЕКТРОТЕХНИКА
ЭНЕРГЕТИКА
ЮРИСПРУДЕНЦИЯ
ЯЗЫКОЗНАНИЕ
РАЗНОЕ
КОНТАКТЫ


Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 || 7 | 8 |   ...   | 25 |

«ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО УЧЕБНИК ПОД РЕДАКЦИЕЙ доктора юридических наук, профессора А.П. ...»

-- [ Страница 6 ] --

Для регистрации юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной ре гистрации по форме, утвержденной Правительством РФ 2 ;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с действующим за конодательством;

в) учредительные документы юридического лица (подлинни ки или нотариально удостоверенные копии);

г) документ об уплате государственной пошлины за регистра цию.

Государственная регистрация юридического лица осуществля ется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления до кументов в регистрирующий орган. Отказ в регистрации, как уже отмечалось, может последовать лишь в случаях представления не полного комплекта требуемых при регистрации документов либо представления их в ненадлежащий регистрирующий орган. Реше ние об отказе в регистрации может быть обжаловано в судебном порядке. Также в суд можно обратиться и в случае уклонения ре гистрирующего органа от регистрации юридического лица, напри мер при пропуске установленного для регистрации срока или ино го нарушения порядка государственной регистрации, установлен ного законом.

См. п. 1 постановления Правительства РФ «Об уполномоченном феде ральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» от 17 мая 2002 г. №319//С3 РФ. 2002.

№ 20. Ст. 1870.

Причем в этом документе заявитель должен подтвердить, что представ ленные учредительные документы соответствуют установленным законом требованиям к учредительным документам юридического лица данной орга низационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учреди тельных документах, достоверны и что при создании юридического лица был соблюден установленный для юридических лиц данной организацион но-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала и согласования с соответствующими государственными органами (п. а) ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридиче ских лиц»). Такой мощный психологический прессинг, очевидно, должен заставить самого заявителя проверить законность процедуры создания своей организации, раз уж этого не делает регистрирующий орган.

162 Глава 7. Юридические лица Прекращение деятельности юридического лица. Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его ре организации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер. Однако закон предусматривает и воз можность временного прекращения, т.е. приостановления деятель ности ряда организаций1.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам пра ва, т.е. происходит правопреемство. Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юри дического лица 2.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участни ков юридического лица (или собственника его имущества), т.е.

добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций за кон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно3. Причем, если решение суда Приостановление деятельности общественных объединений на срок до шести месяцев возможно только по решению суда как санкция за наруше ние Конституции и законодательства РФ (ст. 42 Закона «Об общественных объединениях»).

Буквальное толкование ст. 68 ГК приводит к выводу, что преобразова ние хозяйственного общества или товарищества возможно только в другой вид хозяйственного общества или товарищества или в производственный кооператив. Исключением из этого правила являются возможности преобра зования объединений юридических лиц в хозяйственные общества и товари щества (п. 1 ст. 121 ГК), а также преобразования акционерных обществ в некоммерческие организации в случаях, предусмотренных законом (п. ст. 104 ГК). Последнее, вероятно, будет применяться лишь к акционерным обществам — кредитным организациям.

Можно полагать, что законодатель исходит из общего принципа о том, что преобразование юридического лица возможно лишь с сохранением су ществующего объема правоспособности (общей или специальной). В про тивном случае было бы невозможно осуществление универсального правопреемства, ибо большая часть прав и обязанностей, вытекающих из общей правоспособности, повисает в воздухе, когда правопреемником явля ется специально-правоспособное лицо. И наоборот, организация со специ альной правоспособностью не в состоянии передать правопреемнику больше прав, чем имеет сама.

Например, ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении моно полистической деятельности на товарных рынках».

§ 2. Образование и прекращение юридических лиц или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управ ляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реор ганизацию (п. 2 ст. 57 ГК).

В зависимости от того, в какой форме проводится реоргани зация юридического лица, она оформляется либо разделитель ным балансом (разделение, выделение), либо передаточным ак том (слияние, присоединение, преобразование). При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях ре организация считается законченной в момент государственной ре гистрации вновь созданных юридических лиц. При присоедине нии новых юридических лиц не возникает, и, следовательно, ре организация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение сил товаропроизводителей на рынке и при вести к ограничению конкуренции. Для предотвращения этих нега тивных последствий п. 1 ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рын ках» устанавливает обязательную процедуру получения согласия федерального антимонопольного органа на слияние или присоеди нение коммерческих организаций, сумма активов которых превы шает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, а также на слияние или присоединение союзов или ассоциаций коммерческих организаций.

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое суще ствование. Поэтому обязательным ее условием является предвари тельное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке право преемства к другим лицам. ГК содержит развернутый перечень ос Часть 4 п. 1 ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении моно полистической деятельности на товарных рынках» устанавливает аналогич ные условия и для ряда случаев разделения или выделения государственных и муниципальных унитарных предприятий. Однако п. 3 ст. 57 ГК не предус матривает подобной возможности и поэтому фактически отменяет соответ ствующие положения Закона о конкуренции.

164 Глава 7. Юридические лица нований ликвидации юридических лиц, которая (так же как и ре организация) может носить и добровольный, и принудительный характер.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников или органа юридического лица, уполно моченного на то учредительными документами. Типичными осно ваниями добровольной ликвидации являются нецелесообразность дальнейшего существования юридического лица, истечение сро ка, на который оно было создано, достижение или, напротив, принципиальная недостижимость уставных целей организации1.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда в случаях, когда деятельность юридического лица осуществляется без соответствующего разрешения (лицензии), либо такая деятель ность прямо запрещена законом, либо сопряжена с неоднократ ными или грубыми нарушениями законодательства2.

Для отдельных видов юридических лиц законом установлены дополнительные основания ликвидации. Так, коммерческие орга низации (кроме казенных предприятий), потребительские коопе ративы и фонды могут быть ликвидированы по причине их несо стоятельности (банкротства). Для хозяйственных обществ и уни тарных предприятий предусмотрено такое основание ликвидации, как утрата имущества, т.е. уменьшение стоимости чистых активов предприятия ниже уровня минимального размера уставного капи тала. И в том и в другом случае ликвидация может производиться как добровольно, так и принудительно.

Порядок ликвидации юридического лица урегулирован ст. 61 — 64 ГК и состоит из следующих этапов3:

1) участники организации, ее уполномоченный орган или суд, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную Часть 1 п. 2 ст. 61 ГК предусматривает еще одно основание доброволь ной ликвидации — признание судом недействительной регистрации юриди ческого лица. Такая позиция законодателя вызывает недоумение, ибо если соответствующее решение суда вступило в силу, то участники организации обязаны ему подчиниться. Значит, в этом случае ликвидация производится на основе судебного решения, а не волеизъявления участников.

Общественные или религиозные организации, а также фонды могут быть ликвидированы по решению суда за систематическое осуществление внеуставной деятельности (см.: ч. 2 п. 2 ст. 61 ГК;

ч. 1 ст. 44 Закона РФ «Об общественных объединениях»). Логичнее было бы распространить это правило на все организации со специальной правоспособностью.

См.: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г.

№ 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юри дических лиц (коммерческих организаций)» // Экономика и жизнь. 2000.

№ 5.

§ 3. Виды юридических лиц комиссию (или единоличного ликвидатора), определяют порядок и сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает на се бя все полномочия по управлению юридическим лицом;

2) ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления пре тензий кредиторами (этот срок не может быть менее 2 месяцев), выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации, взыски вает дебиторскую задолженность юридического лица;

3) ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении (отклоне нии) выявленных требований и составляет промежуточный ликви дационный баланс;

4) в соответствии с промежуточным ликвидационным балан сом удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты производятся в порядке очередей, установленных ст. ГК. Если денежных средств организации недостаточно для расче тов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имеющееся имущество с публичных торгов;

5) после погашения кредиторской задолженности ликвидаци онная комиссия составляет окончательный ликвидационный ба ланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юридического лица, если иное не следует из законодательства или учредительных документов организации. Все документы, оформ ляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, кото рый на их основе вносит соответствующую запись в единый госу дарственный реестр юридических лиц. С этого момента деятель ность организации считается прекращенной.

Особенности ликвидационной процедуры в случае несостоя тельности (банкротства) юридического лица установлены Феде ральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и рядом других нормативных актов'.

§ 3. Виды юридических лиц Основания классификаций юридических лиц. Будучи весьма сложным по своей природе правовым явлением, юридическое ли цо может рассматриваться в самых различных аспектах. Поэтому и различных классификаций юридических лиц может быть тем Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. №6-ФЗ // СЗ РФ. 1998. № 2. Ст. 222;

2002. № 12. Ст. 1093. См. также:

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) кредитных органи заций» от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ // СЗ РФ. 1999. № 9. Ст. 1097;

2000.

№ 2. Ст. 127;

2001. № 26. Ст. 2590;

№ 33. Ст. 3419;

2002. № 12. Ст. 1093.

166 Глава 7. Юридические лица больше, чем шире перечень юридических лиц и чем значительнее отличия одних организаций от других1.

Ценность любой научной классификации заключается в систе матизации знаний о предмете, без которой невозможно ни даль нейшее развитие, ни применение этих знаний. Однако построить адекватную систему знаний из разрозненных фактов можно толь ко на основе правильно выбранных критериев, отражающих наи более существенные взаимосвязи, отношения, свойства предмета.

Место, которое юридические лица занимают в системе имущест венных отношений общества, своеобразие преломления в этом правовом институте фундаментальных экономических категорий позволяют определить наиболее важные основания их классифи кации. Социальная ценность института юридического лица воп лощается прежде всего в той полезной нагрузке, которую он несет обществу, т. е. в его функциях, которые также влияют на система тизацию юридических лиц. Наконец, особенности законодатель ного нормирования правового положения юридических лиц по зволяют сформулировать ряд практически важных классификаци онных критериев2.

Формы собственности. В зависимости от формы собственно сти, лежащей в основе юридического лица, выделяются государст венные и частные (негосударственные) юридические лица. К числу государственных (в широком смысле, т.е. включая и муниципаль ные) относятся все унитарные предприятия, а также некоторые учреждения. Значение такого деления становится понятным, если учесть, что государственные юридические лица (даже коммерче ского характера) с необходимостью должны преследовать общего сударственные интересы, чем и обусловливается специфика их правового регулирования. В данной классификации можно усмот реть прямую аналогию с принятым за рубежом делением органи заций на юридические лица публичного и частного права.

Цели деятельности. Коммерческие и некоммерческие организа ции разделяются по тому, каковы основные цели их деятельности:

извлечение прибыли, а также ее распределение между участника ми, либо иные цели, не связанные с предпринимательством. По общему правилу некоммерческие организации вправе осуществ лять предпринимательскую деятельность лишь постольку, по Интересное сравнительно-правовое исследование понятия и видов юри дических лиц (в первую очередь коммерческих) в российском и американ ском гражданском праве содержится в работе: Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.

Об основаниях классификаций и классификациях юридических лиц см.

также: Гражданское право: Учебник. В 2-х т. / Под ред. Е.А. Суханова. М., 1993. Т. 1. С. 86-90.

§ 3. Виды юридических лиц скольку это необходимо для достижения их уставных целей. При этом они не вправе распределять полученную прибыль между сво ими участниками (п. 1 ст. 50 ГК) 1.

Состав учредителей. В зависимости от состава учредителей можно выделить: юридические лица, учредителями которых могут выступать только юридические лица (союзы и ассоциации), толь ко государство (унитарные предприятия и государственные корпо рации) или же любые, за отдельными исключениями, субъекты права (все остальные юридические лица).

Характер прав участников. Различный характер прав участни ков в отношении имущества юридического лица позволяет выде лить:

— организации, на имущество которых учредители имеют право собственности или иное вещное право: государственные и му ниципальные унитарные предприятия, а также учреждения;

— организации, в отношении которых их участники имеют обязательственные права: хозяйственные товарищества и обще ства, кооперативы, некоммерческие партнерства, государственные корпорации2, общины коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока РФ 3.

— организации, в отношении которых их участники не имеют имущественных прав: общественные объединения, религиозные организации, фонды, объединения юридических лиц и автоном ные некоммерческие организации.

См. также: Гражданское право России: Курс лекций / Под ред.

О. Н. Садикова. М., 1996. Ч. 1. С. 61—62. Профессор В. А. Рахмилович справедливо отмечает, что ГК недостаточно четко разграничивает коммер ческие и некоммерческие организации. Однако если такое разграничение, как предлагает автор, оставить на усмотрение налогового законодательства (а фактически — фискального чиновника), то вскоре все юридические лица в России «станут» коммерческими по вполне понятным причинам.

Отнесение государственных корпораций к числу юридических лиц, в от ношении которых участники имеют обязательственные права, носит пред положительный характер. К сожалению, ст. 7.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ (СЗ РФ.

1996. № 3. Ст. 145;

1998. № 48. Ст. 5849;

1999. № 28. Ст. 3473;

2002. № 12.

Ст. 1093) не дает ответа на вопрос о взаимоотношениях государственных корпораций с их учредителем.

См. ст. 17 Федерального закона «Об общих принципах организации об щин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» от 20 июля 2000 г. № 104-ФЗ // СЗ РФ. 2000. № 30.

Ст. 3122.

168 Глава 7. Юридические лица Объем вещных прав организации. В зависимости от объема прав самого юридического лица на используемое им имущество можно различать:

— юридические лица, обладающие правом оперативного уп равления на имущество: учреждения и казенные предприятия;

— юридические лица, обладающие правом хозяйственного ве дения на имущество: государственные и муниципальные унитар ные предприятия (кроме казенных);

— юридические лица, обладающие правом собственности на имущество: все другие юридические лица.

Личное или имущественное участие. Хозяйственные товарище ства и общества можно классифицировать по тому, что более важ но для участников: объединение их личных усилий для достиже ния предпринимательских целей (товарищества) или объединение капиталов (общества). Наряду с этим по степени увеличения пред принимательского риска участников хозяйственные общества и товарищества могут выстраиваться в следующую цепочку: пол ное товарищество, товарищество на вере, общество с дополни тельной ответственностью, общество с ограниченной ответствен ностью, акционерное общество.

Порядок образования. Порядок создания юридического лица также может выступать в качестве критерия классификации: в та ком случае юридические лица делятся на образуемые в разреши тельном или нормативно-явочном порядке.

Учредительные документы. По составу учредительных докумен тов разграничиваются договорные юридические лица — хозяйствен ные товарищества, договорно-уставные — общества с ограничен ной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы, а также уставные юридические лии,ах.

Членство. Традиционным для доктрины пандектного права (Германия, Швейцария) является различение корпораций (сою зов) и учреждений. Корпорации характеризуются наличием член ства, общей для многих участников цели, независимостью своего существования от смены участников. Учреждения, напротив, обычно создаются одним учредителем, который сам определяет и цели юридического лица, и состав имущества, необходимый для их достижения. В юридико-техническом плане эта классификация имеет огромное значение, поскольку необходимость оформления коллективных интересов, актуальная для законодательства о кор Отчасти эта классификация подрывается появлением государственных корпораций, которые действуют вообще без каких-либо учредительных до кументов (их роль выполняет закон, которым учреждается соответствующая государственная корпорация).

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества порациях, может не приниматься в расчет при конструировании норм об учреждениях1.

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества Общие положения. Хозяйственные товарищества и обще ства — это родовое понятие, обозначающее несколько самостоя тельных видов коммерческих юридических лиц, общим для кото рых является то, что их уставный (складочный) капитал разделяет ся на доли. Именно это отличает хозяйственные товарищества и общества от других коммерческих организаций2.

Гражданский кодекс РФ предусматривает достаточно широкий спектр правовых форм коллективного хозяйствования, который отвечает как современным международным стандартам, так и оте чественным экономическим реалиям. Организационно-правовые формы хозяйственных товариществ или обществ способны обслу живать интересы и индивидуальных коммерсантов, и малых се мейных коллективов, и гигантских групп незнакомых друг с дру гом акционеров.

Хозяйственные товарищества в российском законодательстве понимаются как договорные объединения нескольких лиц для со вместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем.

Хозяйственные общества — это организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имуще ства для ведения предпринимательской деятельности.

Главное действующее лицо любого товарищества — полный товарищ — несет неограниченную ответственность по обязатель ствам фирмы всем своим имуществом. Поэтому в товариществах, в отличие от обществ, учредители, как правило, принимают лич ное участие в делах предприятия. По этой же причине лицо может К юридическим лицам корпоративного типа можно отнести все юриди ческие лица, для достижения уставных целей которых необходимо соедине ние усилий нескольких лиц (участников). Тогда как некорпоративные юридические лица («учреждения» в пандектной традиции) для достижения своих целей нуждаются лишь в имуществе и поэтому могут обходиться един ственным учредителем: таковы, например, унитарные предприятия, фонды, учреждения и государственные корпорации. Весьма удобным внешним кри терием разграничения тех и других видов юридических лиц может выступать наличие или отсутствие членства в организации.

Одной из фундаментальных работ, посвященных, в частности, исследо ванию проблем регулирования правового положения хозяйственных обще ств и товариществ, является работа: Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной дея тельности: Учебник для вузов. М., 1995.

170 Глава 7. Юридические лица являться полным товарищем лишь в одном товариществе. Круг учредителей обычно гораздо уже, чем в обществах, в силу лич но-доверительных отношений между ними. Принципиальные по ложения, определяющие возможный состав участников хозяйст венных обществ и товариществ, содержатся в п. 4 ст. 66 ГК. Пред принимательство всегда связано с повышенным имущественным риском, поэтому законодатель считает правовое положение граж дан и некоммерческих организаций несовместимым со статусом полного товарища.

Для хозяйственных обществ характерным является объедине ние не столько личных усилий участников, сколько их имуществ.

Участники не отвечают по обязательствам фирмы (за исключени ем обществ с дополнительной ответственностью), и их предпри нимательский риск ограничен суммой вкладов в уставный капи тал. Поэтому именно размер уставного капитала общества являет ся основной гарантией интересов кредиторов и приобретает особое значение, нехарактерное для товариществ. Уменьшение размера уставного капитала общества возможно лишь после уве домления всех его кредиторов, которые в этом случае приобрета ют право требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков (как и при реорганизации).

Итак, в хозяйственных обществах и товариществах «а) личное участие постепенно сокращается по мере возрастания капитали стического элемента;

б) объем ответственности уменьшается по мере усиления капиталистического элемента»2.

Как и любая коммерческая организация, хозяйственное обще ство или товарищество должно обладать уставным (складочным) капиталом, образующим имущественную базу его деятельности и гарантирующим интересы кредиторов. Уставный капитал — это зафиксированная учредительными документами и оцененная в рублях сумма всех вкладов, которые учредители (учредитель) ре шили объединить (выделить) при создании юридического лица.

Уставный капитал хозяйственных товариществ традиционно име нуется складочным капиталом, поскольку такие предприятия осно ваны на договоре между учредителями (а не на уставе), складыва ющими воедино свои взносы для коммерческой деятельности.

Неслучайно в дореволюционной России товарищества полные и на вере назывались торговыми домами, что подчеркивало их семейный или друже ски-доверительный характер.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года). М., 1994. С. 110—111.

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества На сегодняшний день минимальная величина уставного капи тала коммерческих организаций (за исключением акционерных и обществ с ограниченной ответственностью) определяется Ука зом Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482', а для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью установлена специальными законами2. Согласно этим нормативным актам ми нимальный уставный капитал открытых акционерных обществ и народных предприятий (акционерных обществ работников) оп ределен в размере 1000-кратной суммы минимальной месячной оплаты труда, а для всех иных предприятий, включая закрытые ак ционерные общества и общества с ограниченной ответственно стью — в размере 100-кратной суммы минимальной месячной оп латы труда (подп. «г» п. 3 Указа, ст. 26 Закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной от ветственностью», п. 7 ст. 4 Закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предпри ятий)»).

В качестве вклада в уставный капитал может выступать любое оборотоспособное имущество, включая и имущественные права (кроме права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками)4. Основным критерием допустимости тех или иных СЗ РФ. 1994. №11. Ст. 1194;

2001. № 36. Ст. 3543.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 г.

№ 208-ФЗ//СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1;

№ 25. Ст. 2957;

1999. № 22. Ст. 2672;

2001. № 33. Ст. 3423;

2002. № 12. Ст. 1093;

Федеральный закон «Об обще ствах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785;

№ 28. Ст. 3261;

1999. № 1. Ст. 2;

2002. № 12. Ст. 1093;

Закон РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ//СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611;

2002. № 12. Ст. 1093.

Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ исходят из того, что результаты творческой деятельности (патенты, объ екты авторского права, «ноу-хау») сами по себе не могут выступать в роли вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ. Однако права пользования такими объектами, переданные юридическому лицу на договорной основе, вполне можно признать вкладом в его уставный капитал (см.: п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высше го Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применени ем части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») от 1 июля 1996 г. №6/8.

См. п. 6 ст. 3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ//СЗ РФ.

2001. №44. Ст. 4148.

172 Глава 7. Юридические лица вкладов в уставный капитал является их способность увеличивать сумму активов общества1. Поэтому, например, закон не допускает внесения вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ пу тем зачета требований учредителя к обществу (п. 2 ст. 90 и п. ст. 99 ГК). Это уменьшает пассивы общества, но не увеличивает его активов, т. е. наличного имущества. Стоимость вносимых в ус тавный капитал вкладов определяется соглашением сторон, но в ряде случаев подлежит независимой экспертной оценке (п. ст. 66 ГК) 2.

Основные права и обязанности участников хозяйственных об ществ и товариществ в общем виде закреплены ст. 67 ГК и могут дополняться в учредительных документах. Участники имеют право управлять делами фирмы в той или иной форме, получать инфор мацию о ее деятельности, участвовать в распределении прибыли и получать часть имущества, оставшегося после ликвидации пред приятия (так называемый ликвидационный остаток). В то же вре мя они обязаны участвовать в образовании имущества предприя тия и не разглашать конфиденциальную информацию о его дея тельности. Нормы ст. 67 ГК носят императивный характер, поэтому лишить участника какого-либо из перечисленных прав или освободить от обязанности невозможно.

Переходя к рассмотрению правового положения отдельных ви дов хозяйственных обществ и товариществ, нужно отметить один общий недостаток правового регулирования этих видов предприя тий — отсутствие комплексности регулирования, слабое сопряже ние гражданского права с другими отраслями права и законода тельства. Зачем предпринимателям создавать хозяйственные това рищества и принимать на себя столь тяжкое бремя полной Активы, пассивы, чистые активы — это показатели, применяемые в эко номическом анализе для оценки финансового состояния организаций: акти вы — это движимое и недвижимое имущество предприятия, финансовые вложения (включая нематериальные активы), денежные средства и другие финансовые активы;

пассивы — это обязательства предприятия, состоящие из заемных и привлеченных средств, включая кредиторскую задолженность;

чистые активы — это разность сумм активов и пассивов.

Так, для акционерных обществ независимая оценка (производимая аудитором или другим независимым оценщиком) имущества, вносимого в качестве платы за акции, требуется лишь в отношении дополнительно раз мещаемых акций (т. е. второй и последующих эмиссий), если их совокупная номинальная стоимость превышает 200 минимальных размеров оплаты тру да. Для оплаты первоначального уставного капитала самими учредителями такой оценки не требуется (п. 3 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах»).

Сходное правило предусмотрено и п. 2 ст. 15 Закона «Об обществах с огра ниченной ответственностью».

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества имущественной ответственности, если ни административное, ни налоговое законодательство ни в коей мере их к этому не подтал кивают?

Полное товарищество. Хозяйственное товарищество, участники которого солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответст венность по его обязательствам всем своим имуществом, называет ся полным товариществом. Оно возникает на основе договора между несколькими участниками (полными товарищами), в каче стве которых могут выступать только предприниматели — индиви дуальные или коллективные.

ГК исходит из принципа истинности фирмы, в соответствии с которым фирменное наименование товарищества должно вклю чать в себя истинные имена (названия) всех его участников. Мож но ограничиться и указанием имени (названия) одного из полных товарищей с добавлением к нему слов «... и компания» (например:

«Полное товарищество «Жданов и компания»). При изменении персонального состава участников такого товарищества необходи мо вносить соответствующие изменения в фирму.

Законодатель различает случаи управления полным товарище ством (ст. 71 ГК) и ведения дел товарищества (ст. 72 ГК). Управ ление товариществом осуществляется на основе решений, приня тых всеми участниками единогласно или большинством голосов (если последнее предусмотрено учредительным договором). Веде ние же дел, т.е. представительство интересов полного товарищест ва в обороте, по общему правилу осуществляется каждым из участ ников. В этом случае полное товарищество как юридическое лицо имеет несколько самостоятельных и равноправных органов (по числу участников). Учредительный договор может устанавливать и другие схемы органов полного товарищества, например: ведение дел всеми участниками совместно (один коллегиальный орган) либо некоторыми из них (один или несколько единоличных орга нов). Важно отметить, что перечисленные варианты организаци онной структуры товарищества не могут применяться одновре менно. Поэтому возложение ведения дел полного товарищества на одного из участников лишает остальных прав представлять инте ресы фирмы без доверенности.

Законодательное нормирование размеров складочного капи тала полного товарищества имеет значение лишь для его регист рации. В дальнейшем ни уменьшение складочного капитала, ни даже его полная утрата не влекут за собой драматических послед ствий (см. п. 2 ст. 74 ГК). Это неудивительно, поскольку требова ния кредиторов товарищества могут быть удовлетворены за счет имущества его участников.

Полному товарищу запрещено выступать в аналогичном каче стве более чем в одном предприятии. Это правило, кстати, не 174 Глава 7. Юридические лица свойственное большинству зарубежных законодательств, установ лено в интересах кредиторов товарищества. Для защиты интересов самих товарищей предусмотрен запрет для участника совершать без согласия других сделки, однородные с совершаемыми товари ществом, т.е. конкурировать с ним (п. 3 ст. 73 ГК).

Ответственность участников по обязательствам полного това рищества отнюдь не подрывает принципа самостоятельной граж данско-правовой ответственности юридического лица, так как яв ляется субсидиарной. В первую очередь требования кредиторов должны предъявляться к самому товариществу и лишь при недо статочности его имущества — к полным товарищам. Общие пра вила, регулирующие солидарную ответственность, закреплены в ст. 322—325 ГК. Специфика ее в полном товариществе заключа ется в том, что и первоначальные участники (учредители), и по следующие в равной степени отвечают по всем обязательствам не зависимо от времени их возникновения. Выход или исключение из товарищества также не сразу прекращают общность солидар ной ответственности участников: выбывший товарищ продолжает отвечать по обязательствам, возникшим до его выбытия, еще в те чение двух лет со дня утверждения отчета предприятия за год, в котором он из него выбыл (п. 2 ст. 75 ГК).

Изменение персонального состава участников (выход, исклю чение, смерть или утрата полной дееспособности гражданином, признание его безвестно отсутствующим, ликвидация или прину дительная реорганизация юридического лица), по общему прави лу, влечет ликвидацию полного товарищества. Иное может быть предусмотрено учредительным договором или соглашением остав шихся участников (п. 1 ст. 76 ГК). Аналогичные последствия име ет и изменение имущественного положения участника — объявле ние его банкротом или обращение кредиторами взыскания на его долю в складочном капитале.

Возможность обращения взыскания на имущество самого уча стника отчасти размывает границу между имуществом, вложен ным в товарищество и не переданным ему (собственным имуще ством товарища), лишая последнее своеобразной неприкосновен ности. В таких условиях участников мало что удерживает от того, чтобы перевести большую часть своего имущества в капитал пред приятия: риск возрастает незначительно. При этом их личные кредиторы могут оказаться в худшем положении, нежели кредито ры товарищества. Во избежание таких казусов ст. 80 ГК устанав ливает специальную процедуру удовлетворения требований лич ных кредиторов полного товарища за счет имущества, соответст вующего его доле в складочном капитале.

Будучи по своей природе объединением лиц, полное товари щество не может состоять из единственного участника, и если все § 4. Хозяйственные товарищества и общества же такое случается, должно быть преобразовано в хозяйственное общество или ликвидировано (ст. 81 ГК).

Товарищество на вере. Хозяйственное товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей (комплементари ев), солидарно несущих субсидиарную ответственность по его обяза тельствам своим имуществом, и товарищей-вкладчиков (комманди тистов), не отвечающих по обязательствам предприятия, называ ется товариществом на вере (или коммандитным товариществом).

Аналогично полному товариществу фирменное наименование товарищества на вере должно содержать имена (названия) всех или, по крайней мере, одного полного товарища (в последнем случае — с добавлением слов — «...и компания»).

Исторически эта форма коммерческого предприятия возникла еще в эпоху средневековья и получила широкое распространение как способ привлечения к ведению торгового промысла капиталов анонимных вкладчиков1. Принцип анонимности коммандитистов в той или иной форме проводится и в современном зарубежном праве, однако отечественный законодатель сумел довести его до логического завершения. Так, в соответствии с п. 1 ст. 83 ГК това рищи-вкладчики могут даже не участвовать в подписании учреди тельного договора (хотя, как будет показано далее, это крайне же лательно). Но товарищество на вере — договорное объединение лиц, и поэтому учредительный договор является его единствен ным учредительным документом. На чем же основаны взаимные права и обязанности полных товарищей и коммандитистов? Наря ду с учредительным договором в ГК упоминается свидетельство об участии, удостоверяющее внесение вклада в складочный капитал (п. 1 ст. 85 ГК). Указанное свидетельство не является ценной бу магой, поскольку не отнесено к числу таковых законодательством о ценных бумагах (ст. 143 ГК), а также потому, что вклад, удосто веренный свидетельством, может передаваться частично (подп. п. 2 ст. 85 ГК). Значит, свидетельство об участии не может быть единственным документом, удостоверяющим права членства ком мандитиста в товариществе. Кроме того, п. 1 ст. 85 ГК определен но говорит от обязанности коммандитиста внести свой вклад2, ко Эта форма позволяла купцам (комплементариям) привлечь в дело круп ные капиталы церкви и дворян, сохранив в то же время полный контроль над торговым предприятием. С другой стороны, коммандитисты — предста вители неподатных сословий — могли получать прибыль на вложенный ка питал, никак не фигурируя в торговых книгах и потому не рискуя быть обвиненными в ростовщичестве.

В то же время из п. 2 ст. 83 ГК следует, что учредительный договор мо жет и не содержать указаний на размеры вкладов конкретных коммандити стов, а также не предусматривать их ответственности за невнесение вклада.

116 Глава 7. Юридические лица торая, следовательно, существует еще до момента его внесения.

Все это приводит к выводу о том, что отношения товари щей-вкладчиков и полных товарищей должны регулироваться до говором. И если это не учредительный договор, то, значит, ка кой-то другой, условно называемый договором об участии в това риществе. Такая юридическая конструкция действительно позво ляет сохранить абсолютную тайну личности коммандитиста (даже от государства), но все же представляется нам крайне противоречи вой.

Образно говоря, товарищество на вере как бы включает в себя две относительно самостоятельные структуры: полное товарищест во и группу (или одного) товарищей-вкладчиков. С одной стороны, коммандитисты полностью отстранены от участия в управлении и ведении дел товарищества. С другой — они распоряжаются свои ми вкладами совершенно независимо от полных товарищей. Отли чительная особенность прав коммандитиста на имущество товари щества заключается в том, что при выходе из предприятия он впра ве претендовать лишь на возврат своего вклада, а не на получение соответствующей доли в имуществе фирмы (подп. 4 п. 2 ст. 85 ГК).

Однако в случае ликвидации фирмы товарищ-вкладчик участвует в распределении ликвидационного остатка наравне с полными то варищами.

Основания ликвидации товарищества на вере обладают значи тельной спецификой. В частности, товарищество на вере сохраня ется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один коммандитист (ч. 2 п. 1 ст. 86 ГК). Значит, во всех случаях изменений персонального состава участников товарищество, по общему правилу, продолжает существовать.

В части, не затрагивающей правового положения коммандити стов, товарищество на вере аналогично полному товариществу, по этому все сказанное о полных товариществах относится и к ком мандитным (см. п. 5 ст. 82 ГК).

Общество с ограниченной ответственностью. Коммерческая орга низация, уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечаю щими по ее обязательствам, называется обществом с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной от ветственностью являются устав и учредительный договор (послед ний не может заключаться, если в обществе всего один участник).

Фирменное наименование общества строится по общим прави лам, например: «Общество с ограниченной ответственностью «Ап рель». Общество с ограниченной ответственностью относится к числу так называемых «объединений капиталов», и в отличие § 4. Хозяйственные товарищества и общества от товариществ личный элемент в нем играет подчиненную роль.

Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ог раниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства. Именно поэтому п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальное число его участников — 50 человек.

При его превышении общество должно преобразоваться в откры тое АО, производственный кооператив или ликвидироваться.

ГК и Закон, на первый взгляд, по-разному определяют поня тие уставного капитала общества. Кодекс говорит о том, что устав ный капитал составляется из стоимости вкладов участников обще ства (п. 1 ст. 90 ГК). Закон вместо термина «стоимость вкладов»

оперирует другим понятием — «номинальная стоимость долей участников» (п. 1 ст. 14). Это противоречие, отмеченное большин ством комментаторов Закона, лишь кажущееся. Ведь номинальная стоимость доли участника общества — это денежная сумма, в ко торую оценен его первоначальный вклад в уставный капитал орга низации. Смысловое различие здесь можно обнаружить лишь в том, что вклад в уставный капитал всегда представляет собой не кое имущество, тогда как доля в уставном капитале — это абст рактная оценочная величина. Но поскольку сам уставный капитал (категория учетно-бухгалтерская) — это не набор конкретных ве щей, а денежная оценка внесенных вкладов, постольку Закон бо лее корректен в определении его понятия, нежели ГК 1. Таким об разом, уставный капитал общества с ограниченной ответственно стью складывается из номинальных стоимостей долей всех его участников.

Наличие доли в уставном капитале, конечно, не означает ка ких-либо вещных прав на имущество предприятия. Права участ Авторы, предпочитающие трактовку уставного капитала, предлагаемую ГК, исходят из того, что стоимость вклада в уставный капитал может не соот ветствовать (превышать) номинальной стоимости доли учредителя (Коммен тарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственно стью» / Под ред. А.А.Игнатенко, С. Н. Мовчана. М., 1999. С. 144). Однако это вряд ли возможно. Так, если участник ООО в соответствии с учредительным договором обязан внести вклад в уставный капитал стоимостью X руб., а в действительности внес большую сумму (или более дорогое имущество), то его вклад от этого не станет больше (и, значит, не будет превышать номи нальной стоимости его доли). Излишне внесенные деньги (иное имущество) просто не будут рассматриваться в качестве его вклада и составят сумму не основательного обогащения общества. Таким образом, согласованная сто имость вклада, вносимого при учреждении общества, всегда равна номинальной стоимости доли участника общества (в противном случае уча стник либо не исполнит лежащей на нем обязанности по внесению вклада в полном объеме, либо передаст обществу недолжное).

178 Глава 7. Юридические лица ников по отношению к обществу (на участие в управлении, ин формацию, долю прибыли, ликвидационный остаток и т. п.) реа лизуются в рамках единого обязательства, которое можно охарактеризовать как долевое обязательство с активной множест венностью лиц, поскольку его обязанной стороной выступает са мо общество, а управомоченной — все участники. Поэтому пере дача доли в уставном капитале означает на самом деле уступку до ли в едином комплексе прав, принадлежащих всем участникам, вместе взятым, т. е. цессию.

Передача участником своей доли (или ее части) в уставном ка питале другим участникам общества является его безусловным правом, тогда как ее отчуждение третьим лицам может быть запре щено уставом или обусловлено получением согласия других участ ников (п. 2 ст. 93 ГК). По общему правилу само общество не мо жет выступать приобретателем доли (п. 1 ст. 23 Закона). Однако Закон предусматривает так много исключений из этого правила, что логичнее говорить: общество в случаях, предусмотренных За коном, вправе приобретать доли, принадлежащие участникам.

Формально это должно вести к уменьшению уставного капитала общества по правилам о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК). Однако такие последствия наступят, только если общество не реализует приоб ретенную долю другим участникам или третьим лицам в установ ленный срок.

Прекращение членства в обществе может происходить не толь ко в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК). По своим правовым последствиям заявле ние о выходе означает требование о принудительном выкупе до ли участника обществом. Это требование подлежит обязательно му удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала, если участники не решат восполнить убыль имущества.

Правовое положение органов управления обществом детально урегулировано Законом. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, количество голосов в котором у каждого участника пропорционально его доле в устав ном капитале. Исключительная компетенция1 общего собрания Компетенция — это совокупность полномочий, которыми наделяется ор ган управления или должностное лицо для выполнения поставленных перед ним целей. Исключительная компетенция — компетенция, которую не могут осуществлять никакие другие лица, кроме ее носителя (обладателя) либо, в соответствии с законом, вышестоящего и специально на то уполномоченно го органа управления или должностного лица общества. Это понятие компе тенции органа юридического лица не следует смешивать с понятием § 4. Хозяйственные товарищества и общества перечислена в п. 2 ст. 33 Закона и включает в себя: изменение ус тава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизион ной комиссии (ревизора) и ряд других вопросов. Наряду с исклю чительной компетенцией общего собрания ряд авторов особо вы деляет его общую и альтернативную компетенцию1. Уставом об щества может быть предусмотрено создание Совета директоров (наблюдательного совета), положение которого в целом аналогич но статусу наблюдательного совета в акционерном обществе.

Органами общества как юридического лица могут быть и еди ноличный орган (директор, президент и т.п), и коллегиальный (правление, дирекция и т. п.) либо оба одновременно.

Изменения персонального состава участников общества с ог раниченной ответственностью, равно как и их имущественного положения, не приводят к его ликвидации. Общество продолжает функционировать, даже если в нем остался всего один участник.

Общество с дополнительной ответственностью. Коммерческая ор ганизация, уставный капитал которой разделен на доли заранее опре деленных размеров, образованная одним или несколькими лицами, соли дарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательст вам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал, называется обществом с дополнительной ответственностью.

Специфика общества с дополнительной ответственностью со стоит в особом характере имущественной ответственности участ ников по его долгам. Во-первых, эта ответственность является компетенции юридического лица как такового. В 50—60-е годы в СССР ве лась широкая научная дискуссия о соотношении юридической личности и компетенции так называемых госорганов (государственных юридических лиц). Так, А.В. Венедиктов определял компетенцию госоргана как «предмет его деятельности (его задачи и функции) и объем прав и обязанностей, не обходимых для осуществления его задач» (см.: Венедиктов А.В. Государст венная социалистическая собственность. С. 613). Вслед за ним О.С. Иоффе характеризовал компетенцию как «обобщенное выражение имеющейся у госорганов правосубъектности различных видов (гражданской, админист ративной и др.)» (см.: Иоффе О.С. Советское гражданское право. С. 161).

При этом под общей компетенцией понимается круг вопросов, кото рый обычно рассматривается другими органами управления общества, но может (в силу специального указания устава) разрешаться и общим собра нием. Вопросы альтернативной компетенции могут передаваться общим собранием только в ведение совета директоров общества, если таковой со здается (см.: Коментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограни ченной ответственностью» / Под ред. А.А. Игнатенко, С. Н. Мовчана. М., 1999. С. 210).

180 Глава 7. Юридические лица субсидиарной, а значит, требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами. Во-вторых, ответственность носит соли дарный характер, следовательно, кредиторы вправе в полном объ еме или в любой части предъявить требования к любому из участ ников, который обязан их удовлетворить. В-третьих, участники несут одинаковую ответственность, т.е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал (п. 1 ст. 95 ГК). В-чет вертых, общий объем ответственности всех участников определя ется учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т.п.) размеру уставного капитала.


В остальном этот вид обществ мало чем отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество. Коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удо стоверяются ценными бумагами — акциями, называется акционерным обществом.

Основное отличие акционерного общества от других юридиче ских лиц заключается в способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями 1. Это, в свою очередь, обусловливает специфику осуществления прав по акции и их передачи.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подчеркивается формальный характер личного участия в обществе (п. 3 ст. 98 ГК), и утверждается на собрании учредите лей. Вместе с тем ГК говорит и о заключении учредительного до говора, регулирующего отношения учредителей в процессе созда ния АО (п. 1 ст. 98 ГК). Такой договор служит вспомогательным средством, облегчающим создание АО, как правило, не представ ляется на регистрацию и впоследствии может быть расторгнут без ущерба для самого общества2.

Подробнее о правовой природе акций см.: Бушев А.Ю., Скворцов О. Ю.

Акционерное право. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики. М., 1997.

Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ называют этот договор соглашением о совместной деятельности по уч реждению общества (см.: постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах приме нения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 г.

№ 4/8 // Сборник постановлений Пленумов Верховных Судов СССР и РСФСР (Российской Федерации) по гражданским делам. М., 1999, С. 337).

Вероятно, высшие судебные инстанции рассматривают учредительный дого вор как простое товарищество, что вполне обоснованно.

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества Уставный капитал АО1 равен номинальной стоимости приоб ретенных акционерами акций — обыкновенных и привилегиро ванных (ст. 99 ГК). Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи ак ции. Продавцом в этом договоре выступает само общество, кото рое не вправе отказаться от его заключения с учредителем. Одной из особенностей договора купли-продажи акций является то, что просрочка оплаты акции сверх сроков, определенных уставом АО или решением о размещении дополнительных акций, автоматиче ски приводит к расторжению договора. Причем общество не впра ве простить покупателю такую просрочку оплаты, поскольку соот ветствующая норма ч. 2 п. 4 ст. 34 Закона «Об акционерных обще ствах» носит императивный характер2.

В соответствии с п. 1 ст. 25 и п. 1 ст. 27 Закона «Об акционер ных обществах» уставный капитал АО в момент его учреждения должен состоять из определенного числа обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью, а также может включать привилегированные акции разных типов (и разной номинальной стоимости), общая доля которых в уставном капитале не должна превышать 25%. Такие акции закон называет размещенными, по скольку их будущие покупатели (акционеры) уже известны. Все держатели акций регистрируются в специальном реестре акционе ров 3, т.е. выпуск акций на предъявителя запрещен. Наряду с раз О природе уставного капитала АО см.: Ковалевский М. А. Природа устав ного капитала акционерного общества. М., 1997.

Частичная оплата нескольких акций означает, что за акционером при знается право лишь на фактически оплаченные им акции (акцию). В этом случае договор купли-продажи акций расторгается не целиком, а лишь в ча сти не оплаченных в срок акций. По своим последствиям это равнозначно тому, как если бы в отношении каждой акции заключался отдельный дого вор купли-продажи. Часть 2 п. 4 ст. 34 Закона предусматривает, что плата (деньгами или имуществом), внесенная за акции после истечения установ ленного срока их оплаты, обратно не возвращается. Несмотря на кажущуюся суровость, эта норма полностью соответствует положениям ГК (п. ст. 1109 ГК).

Ведение реестра акционеров осуществляется либо самим обществом, ли бо по его поручению — специализированной организацией-регистратором.

Последнее обязательно, если в АО насчитывается более пятисот акционе ров — владельцев обыкновенных акций. Подробнее о реестре акционеров см.: Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв.

постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октяб ря 1997 г. № 27 (Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

1997. № 7;

1998. № 1;

№ 2);

Указ Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и ак ционера» от 18 августа 1996 г. № 1210 (СЗ РФ. 1996. № 35. Ст. 4143).

182 Глава 7. Юридические лица мешенными акциями устав АО может предусматривать существо вание и объявленных акций, т.е. таких, которые общество вправе в дальнейшем разместить среди акционеров1 (ст. 27 Закона «Об акционерных обществах»).

Обыкновенная (простая) именная акция — это ценная бума га, удостоверяющая права названного в ней лица на участие в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, на получение информации о деятельности общества, на получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законода тельством и уставом общества. В отличие от обыкновенной ак ции привилегированная, как правило, существенно ограничива ет возможности ее держателя по участию в голосовании на об щем собрании акционеров. Так, владельцы привилегированных акций имеют право решающего голоса лишь при решении воп росов о реорганизации и ликвидации АО и о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. Кроме того, закон в ряде случаев предоставля ет право решающего голоса владельцам привилегированных ку мулятивных и конвертируемых акций 2. Основной же «привиле гией» таких акционеров является их право получать дивиденды3.

Акция как документ состоит из двух частей: акционной и ку понной. Первая из них (лицевая сторона) содержит все обяза тельные реквизиты акции, включая имя ее владельца, на второй (оборотная сторона или дополнительный лист) проставляются Строго говоря, объявленные акции — это не реально существующие ценные бумаги, а термин, обозначающий право АО на дополнительную эмиссию акций в количестве, определенном уставом. Поэтому выпуску до полнительных акций всегда предшествует появление объявленных акций.

Кумулятивные привилегированные акции — это такие акции, по кото рым невыплаченный или не полностью выплаченный в срок дивиденд на капливается и выплачивается впоследствии (п. 2 ст. 32 Закона «Об акционерных обществах»). Конвертируемые привилегированные акции — это акции, которые могут обмениваться (конвертироваться) на обыкновен ные, т.е. голосующие, акции общества.

Дивиденд — это прибыль на вложенный капитал. Дивиденды, как пра вило, выплачиваются из чистой прибыли общества по итогам финансового года. Однако при отсутствии прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются из средств резервного фонда с учетом требований п. 3 ст. 102 ГК. По акциям одного номинала дивиденды всегда выплачива ются в одинаковом размере, в фиксированной сумме преимущественно пе ред обыкновенными акционерами независимо от прибыльности работы общества.

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества отметки о выплате дивидендов. Наряду с выпуском акций в на туре, т. е. в виде документов на бумаге, все большее распростра нение у нас в стране получает так называемая бездокументарная форма акций 1. Фактически в этом случае акция представляет со бой запись о принадлежащих ее владельцу правах, сделанную в специальном реестре.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества про изводится путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества (т.е. амортизация акций).

В обоих случаях общество обязано уведомить об этом всех своих кредиторов, а последние вправе потребовать досрочного исполне ния или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков (ст. 30 Закона «Об акционерных обществах»).

Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже минимального размера устав ного капитала АО (существующего на дату регистрации соответст вующих изменений в уставе общества)2.

Увеличение уставного капитала АО производится либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем размещения (выпуска) дополнительных акций. В последнем случае процедура размещения акций зависит от типа акционерно го общества. Закрытое акционерное общество обязано распреде лять все акции новых выпусков между конкретными заранее из вестными лицами. Открытое акционерное общество вправе пред лагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц, т.е.

проводить на них открытую подписку (пп. 1 и 2 ст. 97 ГК). Прове Статья 149 ГК вводит новеллу об общих правилах выпуска и обращения бездокументарных ценных бумаг. Эта статья, ориентированная в первую очередь на выпуск акций, не получила, однако, дальнейшего развития в За коне «Об акционерных обществах».

Это положение вытекает из п. 5 постановления Пленума Верховного Су да РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» or 2 апреля 1997 г. № 4/8. Большинство из существующих сегодня АО было образовано еще до принятия Закона РФ «Об акционерных обществах». Величина их ус тавного капитала, как правило, ниже минимального размера, установленно го Законом. Это допустимо, поскольку размер уставного капитала соответствует минимальным требованиям, существовавшим на момент реги страции таких обществ (когда деньги стоили гораздо больше, чем сейчас).


Но можно ли таким АО уже после принятия Федерального закона «Об ак ционерных обществах» уменьшать свой уставный капитал? Отрицательный ответ на этот вопрос следует из указанного постановления.

184 Глава 7. Юридические лица дение открытой подписки на акции 1 может состоять из следую щих основных этапов:

— принятие общим собранием акционеров решения о допол нительной эмиссии акций и определение ее размера;

— внесение в устав общества изменений, касающихся увели чения количества объявленных акций;

— утверждение проспекта эмиссии и государственная регист рация эмитируемых акций;

— издание проспекта эмиссии и публикация сообщений в средствах массовой информации о подписке на акции, т.е. со вершение публичной оферты — предложения о заключении пред варительного договора купли-продажи акций;

— получение заявлений инвесторов, заинтересованных в при обретении акций, т.е. акцептов публичной оферты, в результате чего с ними заключаются предварительные договоры купли-про дажи акций;

— определение перечня инвесторов, с которыми будет заклю чаться окончательный договор купли-продажи акций (если сумма заявок на покупку акций меньше планируемого размера эмиссии, то удовлетворяются все заявки;

если сумма заявок превышает раз мер эмиссии, то последние по времени поступления заявки откло няются);

— заключение договоров купли-продажи акций с инвестора ми, передача им акций и получение платежей, а также утвержде ние результатов эмиссии и внесение соответствующих изменений в устав АО.

Способами формирования уставного капитала не исчерпыва ются различия открытых и закрытых акционерных обществ. Число участников закрытого АО не может превышать пятидесяти, а в случае его превышения общество преобразуется в открытое АО либо ликвидируется. Акционеры закрытого АО имеют право пре имущественной покупки отчуждаемых другими акционерами ак ций (аналогично передаче долей в обществе с ограниченной от ветственностью). Отмеченные различия открытых и закрытых АО все же не приводят к расщеплению акционерных обществ на две См., напр.: Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918;

1998. № 48. Ст. 5857;

1999.

№ 29. Ст. 3472;

2001. № 33. Ст. 3424;

Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г.

№46-ФЗ//СЗ РФ. 1999. № 10. Ст. 1163;

2001. №53. Ст. 5030;

2002. № 1.

Ст. 2.

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества самостоятельные организационно-правовые формы1, ибо уклады ваются в рамки единого понятия АО и не противоречат общим принципам акционерной формы предприятия.

К органам управления акционерным обществом закон относит общее собрание акционеров, а также совет директоров (наблюда тельный совет), который обязательно создается, если в обществе более 50 участников. Органами АО как юридического лица, т.е.

исполнительными органами, являются единоличный и (или) кол легиальный орган (правление, дирекция и т. п.). Их компетенция, процедура формирования и порядок работы определяются ст. ГК, ст. 47—71 Закона «Об акционерных обществах» и уставом АО2. Кроме того, управление обществом может быть по договору возложено и на сторонних управляющих — юридических или фи зических лиц.

Поскольку акционерная форма предприятия рассчитана на объединение капиталов множества вкладчиков, Закон «Об акцио нерных обществах» предусматривает повышенную защиту интере сов мелких держателей акций от действий более состоятельных акционеров. Так, приобретение 30 и более процентов голосующих акций крупных открытых АО способно изменить судьбу контроль ного пакета акций и тем самым ущемить права большинства акци онеров. С другой стороны, Закон не может просто запретить сво бодную куплю-продажу акций в открытых АО, поскольку это яв ляется их обязательным признаком. Решение этой проблемы Это подтверждает и п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах приме нения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 г.

№ 4/8.

Профессор В. В. Залесский полагает, что «общее собрание акционеров, являющееся высшим органом управления общества, вправе принимать реше ния по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров...».

См.: Коммеотарий к Федеральному закону об акционерных обществах / Под общей редакцией М. Ю. Тихомирова. М, 1996. С. 255—256. Это мнение опи рается на толкование ст. 1 ГК в отношении защиты «принципа беспрепятст венного осуществления гражданских прав» акционеров. Но если следовать такой логике, то нужно позволить общему собранию акционеров решать и вопросы, отнесенные к ведению вспомогательных органов общества, а так же и вопросы, входящие в компетенцию отдельных работников фирмы. Ведь и по отношению к ним общее собрание выступает как высший орган управ ления, а соответствующие гражданские права акционеров требуют защиты.

Такое толкование, на наш взгляд, размывает принцип организационного единства юридического лица, подрывая его основу — иерархическое распре деление компетенции между его органами. Оно не способствует и профессио нализации управления крупными компаниями (объективная тенденция конца XX в., которой, вероятно, не избежит и Россия).

186 Глава 7. Юридические лица законодатель видит в том, чтобы в случае скупки контрольного пакета голосующих акций (30% и более) одним лицом предоста вить остальным акционерам право потребовать выкупа их обык новенных акций этим лицом по справедливой цене (ст. 80 Закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, акционер, которо го не устраивают перемены в контрольном пакете акций, может продать свои акции и тем самым выйти из общества.

Также Закон защищает акционеров и от возможных недобро совестных действий управляющих и других лиц, которые могут влиять на принятие обществом решений. С этой целью ст. 81 За кона «Об акционерных обществах» определяет круг лиц, которые считаются заинтересованными в совершении обществом сделок, и определяет специальный порядок заключения таких сделок.

Кроме того, совершение крупных сделок1, связанных с приоб ретением или отчуждением имущества АО или его акций, обус ловлено получением согласия совета директоров (наблюдательно го совета) или общего собрания акционеров.

Значительными особенностями отличается правовое положе ние открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе прива тизации государственных и муниципальных предприятий. Эти АО регулируются специальным законодательством о приватизации2, тогда как нормы Федерального закона «Об акционерных обще ствах» применяется к ним лишь субсидиарно. В отношении АО, созданных в процессе приватизации, государство резервирует за собой ряд специальных прав по участию в их управлении. Такова, например, «золотая акция»3. Смысл ее в том, что государство, формально не являясь акционером общества, сохраняет за собой Крупными называются сделки, связанные с приобретением или отчуж дением (либо прямой или косвенной возможностью отчуждения) АО имуще ства, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов АО (кроме сделок, не выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением обыкновенных акций АО, и сделок, свя занных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обык новенные акции) — ст. 78 Закона.

См.: Федеральный закон «О приватизации государственного и муници пального имущества» от 21 декабя 2001 г. № 178-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 4.

Ст. 251.

«Золотая акция», строго говоря, не является ни акцией, ни ценной бу магой вообще. Этот условный термин обозначает специальное право РФ, субъекта РФ или муниципального образования на участие в управлении АО, когда для этого нет общих оснований. Другим словами, наряду с обычными акционерами, купившими акции общества и, в силу этого, получившими комплекс имущественных прав в отношении АО, участником общества яв ляется и владелец «золотой акции». Но государство получает «золотую ак цию» не в результате покупки, а на основе решения исполнительного органа § 4. Хозяйственные товарищества и общества большие возможности по участию в управлении им. «Золотая ак ция» дает право представителям РФ или субъектов РФ участвовать в работе совета директоров и ревизионной комиссии АО, причем в состав этих органов они вводятся непосредственно решением го сударственного органа, а не общего собрания АО. Представители государства также могут участвовать и в общих собраниях акцио неров общества без права решающего голоса, но с правом вето по основным вопросам деятельности АО (реорганизация или ликви дация общества, изменение его устава или размеров уставного ка питала, заключение крупных сделок и т.д.).

Другой способ влияния государства на деятельность АО — это закрепление большей части акций общества в государственной или муниципальной собственности. До тех пор пока государство располагает более чем 25% акций общества, процесс приватиза ции не считается завершенным, а само АО выпадает из сферы правового регулирования Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 1 Закона) 1. Акционерные общества, в которых 100% акций закреплены в государственной или муниципальной (Правительства) РФ или субъекта РФ, т. е. безвозмездно. С другой стороны, прав на получение дивидендов или ликвидационного остатка (ликвидацион ной квоты) «золотая акция» не дает. В силу принципиального различия при роды прав по обычной и «золотой» акции закон запрещает государственным органам одновременно владеть и «золотой», и обычными акциями. Продажа «золотой акции», ее обмен или замена на обычные также не допускаются (п. 6 ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муни ципального имущества»).

Период, в течение которого АО находится «в процессе» приватизации и не подчиняется Федеральному закону «Об акционерных обществах», за канчивается либо в момент отчуждения государством 75% акций общества, либо с истечением срока приватизации, установленного планом приватиза ции данного предприятия (в зависимости от того, какое из событий насту пит раньше). Приватизация государственных предприятий по этой схеме на первый взгляд кажется неизбежной: ведь срок приватизации, установленный соответствующим планом, рано или поздно должен наступить. Однако более внимательное изучение законодательства обнаруживает ошибочность этого вывода. Так, согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах приме нения Федерального закона "Об акционерных обществах"» от 2 апреля 1997 г. при определении срока окончания приватизации конкретных акцио нерных обществ необходимо руководствоваться п. 10 Указа Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г. А в соответствии с этим актом моментом завершения приватизации считается последняя из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершаю щего конкурса или аукциона). Таким образом, продажа акций — приватиза ция — завершается в момент окончания продажи акций. Эта юридическая тавтология не в состоянии однозначно решить вопрос о сроках завершения приватизации.

188 Глава 7. Юридические лица собственности, отличаются особой структурой органов управле ния. В этих АО общее собрание акционеров не созывается (до тех пор, пока не будут отчуждены по крайней мере 2% от общего чис ла акций общества). Полномочия общего собрания осуществляет соответствующий комитет по управлению государственным (му ниципальным) имуществом, действующий от имени РФ, субъекта РФ или муниципального образования (п. 2 ст. 39 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества»)1.

Особой разновидностью закрытого акционерного общества яв ляется народное предприятие — акционерное общество работни ков 2. Появление этого вида юридических лиц вызвано, с одной стороны, желанием защитить работников коммерческих организа ций от произвола хозяев-учредителей. С другой стороны, законо датель попытался оградить самих работников от возможных по следствий их же собственных «неразумных» поступков. Однако сделана эта попытка так топорно, что ожидать массового появле ния народных предприятий в сегодняшней России не приходится.

Федеральный закон «Об особенностях правового положения ак ционерных обществ работников (народных предприятий)» зарегу лировал все, что только поддавалось правовой регламентации в деятельности народных предприятий3, породив в результате со вершенно нежизнеспособную конструкцию.

!

В результате складывается парадоксальная ситуация, когда одно юриди ческое лицо (государственное учреждение — КУГИ) выступает в качестве органа другого юридического лица (АО), но при этом действует еще и от имени третьего лица — государства. Понимать это, вероятно, следует таким образом, что функции высшего органа управления АО выполняет само госу дарство в лице своего представителя — КУГИ.

Если бы не прямое указание Закона (п. 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ), народные пред приятия можно было бы рассматривать и как разновидность производст венного кооператива (артели). Первоначально авторы соответствующего законопроекта намеревались создать новую самостоятельную организаци онно-правовую форму юридического лица. Но оказалось, что ГК содержит исключительный перечень коммерческих организаций, не позволяя произ вольно плодить новые коммерческие юридические лица. По этой причине разработчики Закона пошли на компромисс, назвав свое творение разно видностью ЗАО, хотя по существу оно является гибридом АО, артели и ка зармы.

Поскольку даже простое перечисление всех ляпсусов этого Закона зай мет слишком много места, отметим лишь его основные нелепые положения:

— народное предприятие может быть создано лишь путем преобразова ния уже существующей коммерческой организации и только с согласия большинства ее работников;

§ 4. Хозяйственные товарищества и общества Дочерние и зависимые общества. Аффилированные лица. Упоми наемые в ст. 105 и 106 ГК, а также ст. 6 Закона «Об акционерных обществах» дочерние и зависимые хозяйственные общества не яв ляются самостоятельными организационно-правовыми формами юридических лиц. Их выделение преследует цель защитить инте ресы кредиторов и участников обществ (акционерных и с ограни ченной ответственностью), оказавшихся под влиянием других предпринимательских организаций.

Общество или товарищество (именуемое основным), повлияв шее на решения другого общества (дочернего) в силу преобладаю щего участия в его уставном капитале, в соответствии с договором или по иным основаниям несет солидарную с дочерним обще ством ответственность по сделкам, совершенным в результате та кого влияния. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения причиненных основным обществом убытков. В слу чае несостоятельности дочернего общества по вине основного по следнее субсидиарно отвечает по его долгам.

Зависимые общества выделяются по чисто формальному кри терию: принадлежности более 20% их уставного капитала (а в ак ционерных обществах — более 20% голосующих акций) другому хозяйственному обществу (преобладающему).

Аффилированные общества и товарищества (а точнее — аффи лированные лица, поскольку таковыми могут быть и граждане) также не являются особой организационно-правовой формой юридических лиц. Этот термин заимствован из англо-американ ского права и обозначает лиц, находящихся в состоянии той или — число акционеров народного предприятия не может быть менее и более 5000. Каждый акционер подписывает учредительный договор о со здании народного предприятия;

— большинство акций народного предприятия (75%) должно принадле жать его работникам. Количество акционеров, не работающих не предприятии, ограничено;

— число работников-неакционеров должно быть минимально (не более 10% от общего числа работников). Если это число превышает 10-процент ный лимит, лишних работников необходимо уволить или заставить приобре сти акции народного предприятия;

— количество акций, принадлежащих работникам народного предприятия, находится в зависимости от величины их заработной платы;

— обладание правом собственности на акции однозначно увязано с рабо той на народном предприятии: увольняющийся перестает быть акционером;

— возможности акционера по распоряжению принадлежащими ему акци ями серьезно ограничены: в течение года можно продать не более 20% принадлежащих акционеру акций. Покупателями, по общему правилу, могут быть другие акционеры или работники народного предприятия;

— голосование на общем собрании акционеров по большинству важней ших вопросов осуществляется по принципу «один акционер — один голос».

190 Глава 7. Юридические лица иной зависимости друг от друга, когда одно из них может опреде лять условия ведения хозяйственной деятельности другим. Но ес ли на Западе аффилированные фирмы — это компании, завися щие от других, то в российском праве этот термин применяется и к зависимым, и к преобладающим лицам, что не способствует его четкому пониманию. Более подробно содержание этого поня тия раскрывается в антимонопольном законодательстве1.

Основной обязанностью преобладающих и аффилированных лиц является предоставление (в том числе — опубликование) со ответствующей информации компетентным государственным ор ганам и (или) зависимым от них организациям.

§ 5. Производственные кооперативы Производственный кооператив (артель) — это объединение лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности на на чалах их личного трудового и иного участия, первоначальное имуще ство которого складывается из паевых взносов членов объединения.

В производственном кооперативе, как и в хозяйственных това риществах, решающее значение имеет личное участие его членов в деятельности организации. Но нормы о хозяйственных товари ществах сконструированы в основном в расчете на то, чтобы обес печить полным товарищам возможность непосредственного лич ного участия в предпринимательской деятельности. В отношении же производственных кооперативов акцент делается на непосред ственное трудовое участие, предполагающее включение участника в состав трудового коллектива кооператива. Именно поэтому ст. Закона «О производственных кооперативах»2 ограничивает коли чество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, всего 25% от числа членов, участвую щих в работе кооператива личным трудом. Решение имуществен ных вопросов и управление в производственном кооперативе так же обладают значительной спецификой.

В фирменном наименовании вместо слов «производственный кооператив» можно использовать слово «артель», поскольку зако нодатель считает их синонимами.

Интересный анализ аффилированного лица дает М. Ю. Тихомиров (См.:

Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах.

С. 358—363), однако итоговое определение, согласно которому аффилиро ванное лицо — это лицо, преобладающее над другим, не соответствует ни за конодательству, ни последующим рассуждениям автора.

Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г.



Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 || 7 | 8 |   ...   | 25 |
 





 
© 2013 www.libed.ru - «Бесплатная библиотека научно-практических конференций»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.